[스타트업 투자유치 마스터링] 9부 - 계약서 주요 이슈 이해하기

[IT동아]

[연재 순서]
시작하며 - 투자를 기대하는 스타트업을 위한 조언 - http://it.donga.com/27517
1부 - 투자자 구분, 이해하기 - http://it.donga.com/27520/
2부 - 펀드(투자조합) 결성 과정 알아보기 - http://it.donga.com/27545/
3부 - 최근 결성 펀드와 펀드별 목적 분야 이해하기 - http://it.donga.com/27580
4부 - VC의 투자 프로세스 이해하기 - http://it.donga.com/27598/
5부 - 투심위 부결 주요 원인 파악하기 (1) - http://it.donga.com/27620/
6부 - 투심위 부결 주요 원인 파악하기 (2) - http://it.donga.com/27650/
7부 - 스타트업 투자유치 실전 (1) - IR 자료 작성하기 - http://it.donga.com/27686
8부 - 스타트업 투자유치 실전 (2) - 기업가치 산정하기 - http://it.donga.com/27718/
9부 - 스타트업 투자유치 실전 (3) - 계약서 주요 이슈 이해하기
10부 - 스타트업 투자유치 실전 (4) - 투자유치 성공을 위한 조언

이번 연재 9부에서는, 투자유치 활동의 마지막 과정으로서, 투자계약서의 주요 내용을 알아보고 창업자/대표이사가 인지하면 도움이 될 부분에 대해 설명한다.

앞선 연재에서 여러 번 강조한 대로, 담당 심사역이 투자검토보고서를 작성하는 과정에서 투자계약의 핵심 내용이 이미 포함된다. 당연히 담당 심사역이 자의적으로 작성하는 건 아닌, 회사와 이미 조율을 마친 내용이다. 따라서, 이 내용은 일반적으로 투자계약서 작성 당시에 변경되지 않는다.

만일에 회사가 변경을 요구한다면 이는 투심위 조건이 변경된 거라 투심위를 다시 진행해야 한다. 그렇지만, 변경 사례가 전혀 없는 것도 아니다. VC 내부 투심위 진행 과정에서 여러 가지 투자의사 결정포인트에 의거해 회사를 판단할 때, 조건 변경이 필요하다고 판단하면 조건부 승인이 나기도 한다.

만일 창업자/대표이사가 수용할 지 또는 협상을 더 진행할 것인 지에 따라 투자유치는 여전히 유동적이다. 즉 계약서 최종 날인 전까지 여전히 투자가 부결될 여지는 남아있다는 것을 인지해야 한다.

1) VC업계의 표준 투자계약서 목차 구성

국내에서 그동안 많이 진행되는 투자형태인 상환전환우선주(또는 전환상환우선주)의 경우, 투자계약서가 대략 A4 20장 분량이다. 업계 표준은 아니라 VC마다 계약서가 조금씩 다르긴 하지만, 경험으로 보면 전체 구성은 거의 모든 VC가 동일하고 분량도 거의 유사하다.

위 <표 9-1> 투자계약서의 대부분 항목은 국내에서 거의 표준 내용이라 변경 가능성이 거의 없다. 창업자/대표이사가 계약서 틀의 변경을 수반하는 어느 항목의 삭제/변경을 요청한다면, VC 입장에서는 자사의 표준계약서가 변경되는 꼴이기에 이를 심각하게 받아들이며, 최종적으로 투자가 부결될 가능성이 충분히 있다. 다만 회사마다 달라지는 항목을 조율하는 건 당연히 회사마다 달라져야 하는 부분이다.

<표 9-1>에서 창업자/대표이사가 눈 여겨 봐야 할 부분은 '제15조'와 '제33조'다.

2) 제15조 (경영사항에 대한 동의권 및 협의권)

강연이나 멘토링 때마다 항상 하는 얘기가 있는데, "VC투자를 받으면 좋기만 한 게 아니라, 새로운 의무와 책임이 따른다"는 말이다. 연재 4부의 <그림 4-2>에서 투자 프로세스를 설명하면서, 투자 후에는 사후관리 과정이 있음을 언급했다.

투자 후 회사의 중요한 의사결정에 대해서 반드시 VC로부터 동의나 협의를 거쳐야 한다는 점은, 투자계약서를 구경해 보지 않은 사람이라면 사전에 전혀 인지하고 있지 못한 부분이다.

아래 <표 9-2>에서 각 항목별 수치는 VC마다 조금씩 다르긴 하다. 만약 창업자/대표이사가 회사 사업의 특성을 감안할 때 항목별 각 수치 변경이 필요하다고 생각한다면, 투자계약서 초안을 담당 심사역으로부터 전달받았을 때 논리적으로 설명하면서 조율해야 한다.

3) 제33조 (특약사항)

특약사항은 투자계약서 중 회사마다 달라지는 대표적인 조항이다. 특약사항에 포함되는 내용은 정말 다양하다. 예를 들어, 핵심 인력 채용을 전제로 또는 핵심 인력의 이탈 방지를 조건으로 투심위가 통과된 경우라면, 해당 인력의 채용 또는 퇴사금지 조건이 특약사항으로 들어갈 수도 있다. 하지만, 피투자기업마다 특약사항 내용이 달라진다 하더라도 경험으로 보면 빈번하게 공통적으로 나오는 항목이 있다.

- 실적 리픽싱(re-fixing)

리픽싱이란 전환비율조정을 말한다. 상환전환우선주를 향후 보통주로 전환할 때, 우선주 1주당 보통주로 전환되는 비율을 말한다. 참고로, 전환사채 등도 리픽싱 항목이 들어갈 수 있다.

투자계약서 본문에는 우선주 1주당 보통주 1주, 즉 1:1 비율로 전환한다는 내용이 들어간다. '실적 리픽싱'이란 미래 어느 시점을 기준으로 투자계약서 작성 당시 합의한 실적을 달성하지 못할 경우, 그 시점을 기준으로 전환비율을 조정하는 것을 말한다.

아래 <표 9-3>과 같은 내용이 일반적이다. 전환사채의 경우는 투자받는 사채금액 총액이 정해져 있으므로(예. 10억원), 전환가격이 낮아진다는 것은 주식으로 전환되는 비율이 높다는 의미로 이해하면 된다. 단 투자사가 전환사채를 끝까지 보통주로 전환하지 않는다면, 결과적으로는 의미가 없는 조항이나 마찬가지이다.

실적 리픽싱 제안 여부는 VC마다 회사 고유의 문화에 따라, 그리고 심사역마다 성향에 따라 그때그때 다르다. 하지만, 경험으로 보면 리픽싱을 제안한다고 나쁜 VC이고, 요구하지 않는다고 좋은 VC인 건 아니다. 실적 리픽싱 수용여부는 결국 창업자/대표이사가 결정할 몫이다.

그리고 조건 조율이 필요하다면 담당 심사역과 충분히 협상할 수 있는 부분이기도 하다. VC가 제시하는 실적 달성에 자신이 있다면 실적 리픽싱을 받아줌으로써 반대급부를 얻을 수도 있고, 투자유치 성공에 좀더 확실하고 빠르게 안착할 수 있다는 것은 장점이 될 수 있다.

만일 실적 리픽싱을 수용할 생각이 없다면 이를 분명하게 의사 표현하는 게 좋다. 투자검토보고서 작성을 위해 계약조건에 대한 얘기가 나왔을 때부터 의사를 표시했다면, 실적 리픽싱 조건 없이 해당 VC와는 투자가 진행되기 어려웠을 경우 아예 시간을 낭비하지는 않았을 것이다.

- 풋옵션(put-option) / 콜옵션(call-option)

풋옵션은 투자사가 미래 어느 시점에 대표이사/회사에게 재매입을 요구할 수 있는 권리를 말한다. 반대로, 콜옵션은 대표이사가 VC의 지분 중 일부를 되사올 수 있는 권리다. 풋옵션, 콜옵션을 제안하는 것도 VC마다, 심사역마다 성향이 달라 항상 투자계약서에 등장하는 내용인 것은 아니다.

다만 앞서 실적 리픽싱과 마찬가지로, 풋옵션을 제안한다고 해서 반드시 나쁜 VC인 것도, 콜옵션을 제안한다고 해서 반드시 좋은 VC인 것도 아니다. 전략적으로 경우의 수를 감안할 때 옵션을 조합하여 쌍방이 균형을 맞춘 계약조건을 도출해 낼 수도 있다.

회사의 현재 자금 필요상황을 감안했을 때, 제때 투자를 받아 사업을 확대하는 것이 더 유리한 시나리오라고 생각한다면, 적절한 범위에서 풋옵션을 받아줌으로써 투자계약 및 투자금 납입을 빠르게 진행할 수 있을 것이다. 콜옵션도 창업자/대표이사 입장에서는 좋기만 할 것 같지만, 그만큼의 반대급부를 요청받을 것이라는 점도 분명히 염두에 둬야 한다.

이번 9부에서는 투자계약서 작성 단계에서 일어날 수 있는 상황을 알아봤다. 투자계약서는 그 상황에 닥쳐서 실제로 계약서를 검토해 본 사람이 아니고서는 확 와닿지 않을 수 있는 내용이다.

하지만, 독자들이 확실하게 알아두었으면 하는 핵심은, 첫째, 투자계약서를 반드시 꼼꼼히 읽어보고 숙지해야 한다는 것이다. 날인을 하고 나면 사후에 내용을 숙지하지 못해 입을 수 있는 문제는 순전히 본인의 책임이다. 둘째, 대한민국에서 VC투자를 받은 기업들의 계약서가 모두 다른 것처럼, 계약서 내용은 조율과 협상이 가능한 대상이다. 투자사와 피투자기업 중 어느 한 쪽이 일방적으로 불리하면, 아주 특수한 상황이 아니고서는 계약 자체가 성립되지 않을 것이다. 창업자/대표이사 스스로 판단하기에 계약서 작성에 익숙하지 않다면, 주변의 도움을 받는 것도 분명 좋은 방법이다.

다음 마지막 글에서는 본 연재를 마무리하면서, 앞선 연재에서 언급한 중요한 내용을 다시 요약하고, 필자가 생각하기에 스타트업들이 알아두면 투자 유치활동뿐 아니라 사업 운영과정에서도 도움이 될 내용을 정리한다.

글 / (주)비아이지글로벌 파트너/이사 김민성 (yaacksan@bigglobal.co.kr)
비아이지글로벌은 영국 본사와의 협업을 통해 유럽, 미국, 중국 등 국내 스타트업의 글로벌 진출과 투자유치에 특화된 글로벌 액셀러레이터다. 중국 하드웨어 전문 액셀러레이터 '大公坊(대공방)'의 국내 유일 공식 파트너로서 '대공방코리아'를 운영 중이다.

정리 / IT동아 이문규 (munch@itdonga.com)