[스타트업을 위한 회계·세무] 스타트업 투자 유치 방식, RCPS·CB

새로운 아이디어를 실현하기 위해 정신없이 달리는 스타트업 종사자들은 세무와 회계에 대해 적지 않은 부담을 느낍니다. 대부분 처음 접하는 생소한 영역이기 때문입니다. 그렇다고 외면할 수도 없습니다. 기업의 지속적인 성장과 성공을 위해 반드시 신경 써야 합니다. 이에 IT동아는 최대한 회계법인 파인우드 이사(공인회계사)와 함께 스타트업 종사자가 알아야 할 세무·회계 정보를 소개합니다. 이를 통해 세무와 회계로 고민하는 스타트업 종사자들이 실질적인 도움과 명쾌한 해답을 얻기를 바랍니다.

[IT동아] 스타트업은 성장 과정에서 외부 투자자로부터 자금을 조달한다. 이때 주로 활용하는 수단이 ‘전환상환우선주(RCPS)’와 ‘전환사채(CB)’다. 이번 시간에는 RCPS와 CB에 대해 알아보고, 공통점과 차이점을 살펴보자.

RCPS와 CB란?

RCPS는 우선주에 전환권과 상환권 옵션이 결합된 형태다. 일반적으로 우선주 투자자는 보통주 투자자와 달리 의결권이 없는 대신 배당이나 청산 시 잔여재산 분배에 있어 우선권을 갖는다. RCPS는 여기에 일정 기간 합의된 수익률(보장수익률)에 상응하는 원리금을 회수할 수 있는 상환권, 그리고 보통주로 전환할 수 있는 전환권이 함께 부여된다.

CB는 기본적으로 채권의 성격을 지닌다. 단 단순 채권과 달리 일정 기간 이후 투자자가 원할 경우 보통주로 전환할 수 있는 옵션이 부여된다. 특히 최근 발행되는 CB에는 조기상환청구권(풋옵션)이 포함되는 경우가 많아 투자자가 만기 전에 합의된 수익률에 상응하는 원리금 상환을 요구할 수 있다.

이처럼 RCPS와 CB는 법적 성격으로 보면 자본과 부채로 구분된다. 하지만 실제 계약서 조항을 들여다보면 유사한 점이 많다.

RCPS와 CB의 공통점 및 차이점

RCPS와 CB는 모두 일정 기간 동안 보통주로 전환할 수 있는 권리를 갖고 있다. 이에 RCPS나 CB를 보유한 투자자는 특별한 제약이 없는 한 기업공개(IPO) 직전에 보통주로 전환하는 경우가 많다. 이는 상장 이후 보통주 처분을 통한 수익 실현, 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 적용으로 인한 회계상 분류 이슈 때문이다.

스타트업은 IPO 전에 회계기준을 일반기업회계기준(K-GAAP)에서 K-IFRS로 전환해야 하는데, 이때 K-GAAP에서 자본으로 분류되는 RCPS가 K-IFRS에서는 부채로 분류된다. IPO 심사에서는 재무구조의 건전성이 중요한 평가 요소이므로, 스타트업은 부채 비율을 낮추기 위해 IPO 직전 RCPS나 CB를 보통주로 전환하도록 유도한다.

상환권에서는 RCPS와 CB 사이에 약간의 차이가 존재한다. RCPS의 상환은 상법상 배당 가능 이익 범위 내에서만 가능하다. 스타트업이 매출은 늘었지만 적자 누적으로 이익잉여금이 없다면 일반적인 경우 투자자가 상환을 요구해도 스타트업은 법적으로 응하지 않아도 된다. 반면 CB는 이러한 제한 없이 상환 청구가 가능하다. 즉 투자자에게는 안정적인 회수 장치인 동시에 스타트업에는 예기치 않은 현금 유출 위험이 될 수 있다.

RCPS와 CB의 배당, 이자의 경우 형식적으로 차이가 있지만 스타트업 입장에서는 크게 다르지 않다. 스타트업의 현금 흐름 부담을 줄이기 위해 매월 현금 유출이 없도록 설계하기 때문이다.

RCPS는 우선주이므로 회사가 배당을 결의하는 경우 액면금액에 일정 비율(통상 1% 내외)의 배당을 받을 수 있다. 하지만 현실적으로 스타트업이 배당을 결의할 정도로 이익잉여금이 충분히 쌓인 경우가 많지 않고, 설령 이익잉여금이 충분히 쌓여도 배당 결의를 하지 않는 경우가 대부분이므로 실질적인 의미는 없다. CB 역시 만기 시 원금과 약정 이자를 받도록 설정하지만, 표면이자율을 0%로 표기해 매월 이자가 지급되지 않도록 하는 경우가 많다.

회계사의 한 줄 조언: 투자를 받는 것은 기쁘고 좋은 일이지만 계약서에 기재된 RCPS, CB 조건을 충분히 검토하고, 투자금은 현명하게 관리하자.

글 / 최대한 회계법인 파인우드 이사

삼일회계법인 조세본부, 안진회계법인 가치평가팀 등에서 회계 및 세무, 가치평가, M&A 관련 업무를 담당했으며, 지금은 회계법인 파인우드에서 법인, 개인사업자, 프랜차이즈, 스타트업 등 다양한 기업에 회계 및 세무 자문을 제공한다. 또한 실무진 대상 강의와 스타트업 멘토링도 진행 중이다.

정리 / IT동아 한만혁 기자 (mh@itdonga.com)